时光飞逝，当年的小飞侠彼得·潘（Robin Williams 罗宾·威廉姆斯 饰）已长大成人，成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂（玛吉·史密斯 Maggie Smith 饰）的孙女结婚，并育有两个可爱的孩子。一家人在现实世界中幸福温馨，其乐融融。此时的彼得已忘记了自己小飞侠的身份，以及曾在梦幻岛上那惊险和快乐的时光。在带着妻儿探望祖母的路上，邪恶的铁钩船长（Dustin Hoffman 达斯汀•霍夫曼 饰）竟然再次出现，并虏去了他们的孩子。焦急的彼得手足无措，为了拯救孩子，他必须尽快找回小飞侠的身
安妮（克里斯汀•斯科特•托马斯 Kristin Scott Thomas 饰）的女儿格雷斯（斯嘉丽•约翰逊 Scarlett Johansson 饰） 喜欢骑马，却在一次事故中和好友一同从马背摔下，好友遇难，而格雷斯也摔断了一条腿，她心爱的马匹“朝圣者”受伤得面目全非。格雷斯的心里蒙上了挥之不去的阴霾。母亲心里十分着急。听说蒙大拿有精通马语之人汤姆（罗伯特•雷德福 Robert Redford 饰），安妮决定携女儿和“朝圣者”同往疗伤。汤姆起初不答应，终被感动，格雷斯和“朝圣者”在马语者精心的训练调养下慢
1979年，罗马梵蒂冈教廷意识到和恶魔撒旦有着莫大关系的一名女婴诞生在纽约，二十年后，距离本世纪还剩最后三天的12月28日，撒旦（加布里埃尔·伯恩 Gabriel Byrne 饰）以一名人类银行家的肉身重现人间，丧失了妻女的前任警察杰瑞克（阿诺·施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）和自己的安保团队受雇于伪装的魔鬼，为其提供保护。不久一名神父冒死狙杀撒旦，不幸失败，他在临死前向布瑞克提出警告。布瑞克与同伴按照神父留下的线索找到了女子克里斯汀（罗宾·汤尼 Robin Tunney 饰），
