时光飞逝，当年的小飞侠彼得·潘（Robin Williams 罗宾·威廉姆斯 饰）已长大成人，成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂（玛吉·史密斯 Maggie Smith 饰）的孙女结婚，并育有两个可爱的孩子。一家人在现实世界中幸福温馨，其乐融融。此时的彼得已忘记了自己小飞侠的身份，以及曾在梦幻岛上那惊险和快乐的时光。在带着妻儿探望祖母的路上，邪恶的铁钩船长（Dustin Hoffman 达斯汀•霍夫曼 饰）竟然再次出现，并虏去了他们的孩子。焦急的彼得手足无措，为了拯救孩子，他必须尽快找回小飞侠的身
赏金猎人杰克•沃尔什（罗伯特•德尼罗 Robert De Niro 饰）为十万美元决定去纽约搜捕芝加哥黑帮头子吉米•瑟拉诺（丹尼斯•法里纳 Dennis Farina 饰）的会计乔纳森•马杜克斯（查尔斯•格罗丁 Charles Grodin 饰）。乔纳森贪污了吉米一千五百万美元，并将大部分钱捐给了慈善机构。杰克本打算带乔纳森乘飞机于周五午夜前抵达洛杉矶，但乔纳森患有飞行恐惧症，二人只好转乘火车。于此同时，FBI探员阿朗佐•莫斯利（亚菲特•卡托 Yaphet Kotto 饰）、吉米的黑帮手下及吉米的竞争对手
故事发生在1872年的伦敦，一间俱乐部中，一位名叫福格（大卫·尼文 David Niven 饰）的绅士打了一个没有人认为他能够获胜的赌，那就是在八十天内环游世界。之后，福格便带着随从巴斯帕图（莫莱诺·马里奥 Mario Moreno 饰）匆匆的上路了。他们首先来到了法国，然后途径西班牙，在欣赏了一场精彩的斗牛之后，两人辗转前往瑞士，而此时，尚不知情的两人却遭到了伦敦警方的怀疑，怀疑他们是一宗银行抢劫案的嫌犯。在印度，福格救下了出逃的公主奥达（雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰），后者亦加
